Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 26.02.2025 (Az. II R 54/22) eine wichtige Klarstellung zur Schenkungsteuer bei Unternehmensübertragungen getroffen. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zum begünstigten Betriebsvermögen gehört.

Die Antwort des Gerichts:
Nicht zwingend – insbesondere dann nicht, wenn die KGaA überwiegend aus Verwaltungsvermögen besteht.

Ausgangspunkt: Steuerbegünstigung für Betriebsvermögen

Nach § 13b , Abs. , 1 ErbStG können bestimmte Unternehmensvermögen bei Schenkung oder Erbfall steuerlich begünstigt werden. Ziel ist es, Betriebsfortführungen zu erleichtern und Liquiditätsbelastungen zu vermeiden.

Diese Begünstigung entfällt jedoch, wenn das übertragene Vermögen überwiegend aus sogenanntem Verwaltungsvermögen besteht.

Was ist Verwaltungsvermögen?

Verwaltungsvermögen sind Vermögenswerte, die nicht unmittelbar dem operativen Geschäft dienen, z. B.:

• Wertpapiere
• Fondsbeteiligungen
• vermietete Immobilien

Nach § 13b , Abs. , 2 ErbStG gilt:
Übersteigt der Anteil des Verwaltungsvermögens 50 %, entfällt die Steuerbegünstigung.

Der konkrete Fall

Ein Kläger erhielt im Wege der Schenkung einen Anteil an einer GmbH & Co. KG. Diese KG war:

• als Komplementärin an einer KGaA beteiligt
• die KGaA hielt überwiegend Fondsanteile (also Verwaltungsvermögen)

Der Kläger argumentierte:
Die Komplementärbeteiligung sei kein schädliches Verwaltungsvermögen und daher steuerlich begünstigt.

Das Finanzamt und später auch die Gerichte sahen dies anders.

Die Entscheidung des Gerichts

Der Bundesfinanzhof entschied:

1. KGaA als „durchzurechnende“ Beteiligung

Auch wenn die Komplementärbeteiligung formal nicht direkt unter den Gesetzeswortlaut fällt, ist sie:

• analog zu berücksichtigen
• wie andere Beteiligungen zu behandeln

Begründung:
Der Gesetzgeber wollte verhindern, dass durch mehrstufige Beteiligungsstrukturen Verwaltungsvermögen „versteckt“ wird.

2. Analoge Anwendung des Gesetzes

Der BFH sieht eine Regelungslücke im Gesetz und wendet § 13b , Abs. , 2 , S. , 2 , Nr. , 3 ErbStG analog an.

Das bedeutet:

• Auch Komplementärbeteiligungen an einer KGaA können Verwaltungsvermögen sein
• Entscheidend ist die wirtschaftliche Betrachtung

3. Folge: Keine Steuerbegünstigung

Da das Vermögen der KGaA zu mehr als 50 % aus Wertpapieren bestand:

• liegt schädliches Verwaltungsvermögen vor
• die Steuerbegünstigung nach § 13a , ErbStG entfällt

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen für die Gestaltung von Unternehmensnachfolgen:

Risiken

• Steuerbegünstigungen können unerwartet entfallen
• insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen
• auch bei scheinbar operativ tätigen Gesellschaften

Prüfungsbedarf

Vor jeder Übertragung sollte geprüft werden:

• Wie hoch ist der Anteil an Verwaltungsvermögen?
• Gibt es Beteiligungen an anderen Gesellschaften?
• Wie ist deren Vermögensstruktur?

Offene Fragen: Weitere Verfahren anhängig

Der Bundesfinanzhof befasst sich aktuell mit weiteren Fragen zur KGaA, u. a.:

• II R 23/23: Schenkungsteuer bei disquotalen Einlagen
• II R 32/24: Einordnung der Beteiligung als Anteil an einer Kapitalgesellschaft

Eine abschließende Klärung ist daher noch nicht erreicht.

Praxistipp

Bei geplanten Schenkungen von Unternehmensanteilen gilt:

• Beteiligungsstrukturen frühzeitig analysieren
• Verwaltungsvermögen exakt bestimmen
• steuerliche Beratung zwingend einholen

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Fazit

Das Urteil des Bundesfinanzhof verdeutlicht:

Die Steuerbegünstigung für Betriebsvermögen greift nur, wenn tatsächlich operatives Vermögen vorliegt.

Mehrstufige Beteiligungen – insbesondere an vermögensverwaltenden Gesellschaften – können diese Begünstigung ausschließen.

Quellenangabe:
Bundesfinanzhof, Urteil vom 26.02.2025 – Az. II R 54/22
Gesetz: § 13a ErbStG; § 13b , Abs. , 1 und Abs. 2 ErbStG

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